据德国著名将领隆美尔之子回忆，早在1943年春季，希特勒在与刚从北非战场返回德国的隆美尔的一次会面中，就对后者透露:他对德国赢得战争已经不抱希望。隆美尔随即提出“与英美停战，德国转而全力对付苏联”的建议，希特勒当时没有做出表态。

其实隆美尔的态度代表德国将领的普遍主张，尤其是普鲁士籍将领，他们的祖辈在历史上多次与俄国人作战，内心对俄国人都怀有仇恨。1943年库尔斯克会战后，南方集团军群司令曼施坦因就曾经多次向希特勒建议，把西线所有的精锐部队调到东线，与苏军展开一场决战。1944年7月古德里安出任陆军总参谋长后，也多次向希特勒建议，争取和美英和谈，然后专心对付苏联。

希特勒没有采纳将军们的意见，不代表自己没有考虑过，他在等待一个时机。1944年盟军在诺曼底登陆后，希特勒曾经表态:英美苏的同盟关系并不牢靠，英国人一心想着如何维护自己西方领袖的地位，而美国人却想着如何取而代之。至于俄国人，从来都不是盎格鲁撒克逊人的朋友。所以彼此间任何一个利益冲突点都可能引发他们同盟关系瓦解，那个点可能是波兰、希腊、土耳其，还有可能出现在波罗的海沿岸。

1945年初，希特勒希望看到的局面没有出现。他的亲信、德国宣传部部长戈培尔则向他提出了另一个建议，他不赞同将军们提出的“与美英谈判停战”的建议，而是主张和苏联和谈。他的理由也不像将军们那样带着个人情感，而是认为无论是美国还是英国，罗斯福和丘吉尔都没有能力和魄力说服国民“与德国人和解”。斯大林则不同，他是一个独裁者，只要条件诱人，斯大林有能力搞定国内的阻力。

希特勒对戈培尔的意见很感兴趣，甚至提出了德国和苏联谈判的底线，德国只要求得到捷克斯洛伐克、匈牙利、罗马尼亚和一部分波兰领土，换取和苏联停战，共同对付英美。为此他决定发起一次反攻，目的是“让莫斯科恢复理智”。

希特勒将反攻的方向选在了战线的南部。此时，德军还控制着一部分捷克斯洛伐克和匈牙利。苏军在这个方向由于兵力相对有限，进展远比北部战线缓慢。而且他要索取的捷克斯洛伐克、匈牙利和罗马尼亚已经大部分被苏军占领，他明白不能奢望让苏联人将这些地区拱手相让，德国人还得自己去夺取。

同时，他还策划在战线北部发动牵制攻势，在柏林以南的下西里西亚和北部的东波美拉尼亚止住苏军的进攻，给谈判留出必要的筹码。在匈牙利，苏军乌克兰第2和第3方面军于1945年2月中旬攻占布达佩斯。德军南方集团军群虽然在战役期间三次尝试营救布达佩斯守军，最终都没有成功。此后德军也没有后撤，而是在布达佩斯西南的巴拉顿湖地区保留了相当数量的装甲部队。

为了让“莫斯科恢复理智”，希特勒将这次行动命名为“春醒”，想以此“唤醒沉睡的俄国人”。为此，他将西线战斗力最强的SS第6装甲集团军秘密调往匈牙利。为了不被苏联人发觉，SS第6装甲集团军番号改称“驻匈牙利工程兵高级长官参谋部”。

1945年2月，SS第6集团军进入东线战场，划归沃尔勒的南方集团军群。集团军下辖的主要装甲部队包括SS第1装甲师、SS第2装甲师、SS第9装甲师和SS第12装甲师。集团军共有452辆坦克和强击火炮，另有799辆装甲车（由于运输系统瘫痪等原因，该集团军有一半的坦克和兵力没有在战役发起前赶到战场。战后有人猜测，集团军司令迪特里希对这次反攻没有信心，所以有意保留了一部分兵力；也有一种可能是古德里安从中作梗，他想把一部分兵力留下来投入到柏林方向的反击）。

兵力部署上，第8集团军和匈牙利第1集团军在布达佩斯西北，与苏军乌克兰第2方面军对峙；第6集团军和SS第6装甲集团军部署在巴拉顿河和韦伦采湖之间，担任主要突击任务；第2装甲集团军仍然部署在巴拉顿湖以南，担任辅助突击任务。

上述部队共23个半师又1个旅，其中包括11个装甲师（含匈牙利第1装甲师）、1个装甲步兵旅，装备1515辆坦克和强击火炮（战役发起时，可投入的坦克和强击火炮数量为595辆）。为了缩短和苏军空中力量的差距，配属南方集团军群的空军第4航空队也有所加强，整个战役期间，第4航空队约有500架作战飞机投入战斗。

德军制定的作战计划中，在战役发起前，北翼的第8集团军首先应肃清苏军乌克兰第2方面军在赫龙河西岸的登陆场，消除德军在南翼进攻时的威胁。随后德军在巴拉顿河至韦伦采湖实施的进攻应粉碎苏军乌克兰第3方面军的防线，将战线推至多瑙河一线。达成上述目标后，SS第6装甲集团军将北上，向苏军乌克兰第2方面军后背发起进攻，进而粉碎苏军在战场南部的战线。

苏军方面，在布达佩斯战役期间，乌克兰第2方面军的右翼和乌克兰第4方面军在布达佩斯北面继续向西推进。此时苏军已经抵达西喀尔巴阡山，进入捷克东部。乌克兰第4方面军司令员彼得罗夫大将接受的任务是突破西喀尔巴阡山，攻入捷克斯洛伐克纵深，进逼俄斯特拉发工业区。马利诺夫斯基的乌克兰第2方面军则向赫龙河推进，为进攻维也纳做准备。

至2月中旬，乌克兰第4方面军前进170～230公里，逼近俄斯特拉发区，但随后就在德军顽强抵抗下陷入停顿。马利诺夫斯基的乌克兰第2方面军继续与德军激战在赫龙河两岸。在布达佩斯战役期间，近卫第7集团军就已经在赫龙河西岸建立了一座桥头堡，威胁着在巴拉顿河一线德军南方集团军群侧后。

2月17日，苏军统帅部下达作战预令，要求乌克兰第2和第3方面军做好进攻奥地利首都维也纳的准备。此次战役以马利诺夫斯基的乌克兰第2方面军担任主攻，所以托尔布欣将乌克兰第3方面军近卫第9集团军、第46集团军和近卫第2机械化军转隶给乌克兰第2方面军，自己则得到了乌克兰第2方面军的第27集团军。

经过此次调整，托尔布欣的乌克兰第3方面军下辖近卫第4集团军、第26集团军、第27集团军、第57集团军和保加利亚第1集团军，共37个步兵师、6个保加利亚师、2个坦克军、1个机械化军和1个骑兵军，总兵力46.5万人。方面军装备有407辆坦克和自行火炮、7000门火炮和迫击炮、作战飞机965架。

2月底，苏军发现战场上出现了几支德军新的装甲师番号，判断德军将在这里发动新的攻势，托尔布欣决定方面军转入防御。3月初，根据对面匈牙利军队的逃兵供述，再次证实了德军将要进攻的企图。

托尔布欣判断，德军的主攻方向仍然会选在最后一次营救布达佩斯守军时的进攻路线，即巴拉顿湖以北地区。为此他将近卫第4集团军部署在布达佩斯至韦伦采湖之间，将加根中将指挥的第26集团军部署在韦伦采湖和巴拉顿湖之间，用于防御德军的进攻。同时，他将刚刚划给自己的第27集团军部署在两个集团军的身后，作为第二梯队；以近卫第18、第23坦克军、近卫第1机械化军、近卫第5骑兵军、第84步兵师和6个炮兵旅作为方面军预备队。

此外在巴拉顿河以南，第57集团军仍然警戒德军第2装甲集团军，保加利亚第1集团军部署在战线最南面，防止德军E集团军群第91特种军的4个师。

在巴拉顿湖和韦伦采湖之间，也就是托尔布欣判断德军进攻的重点方向，苏军依托春季泥泞不堪的地形，在短时间内修筑了纵深25~50公里的防御阵地，包括主要防御地带、第二防御地带、集团军防御地带、方面军防区，以及一些中间阵地和斜切阵地。

不利于防守的地形是在巴拉顿湖和韦伦采湖之间，沙尔维兹运河妨碍了苏军的机动。为此苏军在运河上架设了8座浮桥。但河面上漂浮着的浮冰对浮桥和渡口构成威胁，苏军又架设了一条高架缆车道，每天可以往返输送1200吨物资。此外，苏军在前线敷设了输油管道，为前线输送油料。

由于缺乏坦克，托尔布欣在第46集团军防御正面部署了尽可能多的反坦克炮，平均每公里密度为18门。为了阻止德军坦克的进攻，方面军还成立了68个快速障碍设置队，同时在防线上埋设了密密麻麻的地雷。在第46集团军防区，苏军平均每公里埋下了730颗反坦克地雷和670颗反步兵地雷，最重要地段的密度更高达2700颗反坦克地雷和2500颗反步兵地雷。

1945年2月17日，德军首先在北翼向苏军发起进攻，以消除乌克兰第2方面军在赫龙河西岸的桥头堡。当天，党卫军第1装甲师和第501重型坦克营担任进攻箭头，苏军则用76毫米和85毫米反坦克炮反击。这一次苏军领教了虎王坦克正面装甲的威力，他们的反坦克炮弹无法击穿虎王坦克的正面装甲。随后苏空军出动强击机对德军坦克实施打击，但仍然不能阻止德军的攻势。战至2月24日，苏军放弃赫龙河桥头堡，撤到东岸地区。

此战，德军宣称打死苏军2000人、击毁或缴获坦克71辆和180门火炮，但这个数字没有得到苏联方面的证实。德军付出的代价是第501重型坦克营丧失战斗力，该营战前有36辆虎王坦克，战后则只剩下4辆可用。德军的另外一个损失是被苏军发现SS第6装甲集团军出现在战场上，由此让托尔布欣决心自己的方面军转入防御，及时构筑工事并完成兵力部署。

1945年3月5日夜，巴拉顿湖以南的德军第2装甲集团军率先发起佯攻。沙罗欣指挥的第57集团军早已经做好临战准备，没有让德军取得进展。在同一时间，E集团军群第91特种军在南线渡过德拉瓦河，向保加利亚第1集团军和南斯拉夫第3集团军发起进攻。并在德拉瓦河北岸夺取了两处登陆场。由于担心德军从这里进入苏军防线后方，托尔布欣将苏军第133步兵军加强到这个方向，并出动飞机空袭德军的渡口。

3月6日晨4时30分，在巴拉顿湖至韦伦采湖之间，德军分三路向苏军第26集团军防线发起进攻，当面苏军仅有3个步兵军。投入到这个方向的德军包括第3装甲军、SS第2装甲军、SS第1装甲军和大量步兵部队，共19个师和1个重型坦克营（包括6个装甲师、6个步兵师、2个骑兵师和5个匈牙利师）。参战部队共计装备698辆坦克和强击火炮，其中重型坦克达到269辆，这是德军最后的装甲精华。

经过30分钟的炮火准备，德军在关键地段以50～60辆坦克的密集阵型开始冲击苏军的防线。德军的进攻一开始就遇到了阻力，苏军精心构筑的工事、凶猛的炮火、泥潭般的道路和地下铺设的地雷都迟滞的德军的攻势。为了加强苏军的防御火力，苏空军在天气恶劣的情况下还是出动了358架次，给德军坦克集群造成最大困扰的还是苏军的强击机集群，他们是德军坦克头上的索命利器。

在进攻的第一天，德军的进展非常有限，中路SS第2装甲军在这一天甚至没有组织起进攻，而是进行了多轮的战场侦察。南路2个骑兵师投入战斗后不久，就被苏军第104步兵军的反击击退；北路的第3装甲军和SS第1装甲军取得了一些进展。

在沙尔维兹运河北侧，第1、第3装甲师、第356步兵师和第509重坦克营向苏联近卫第1筑垒地域及其与南侧第30军的接合部发起进攻。经过一番激战，第3装甲师插入苏军阵地4公里，夺取了一个叫谢赖盖耶什的小村落，切断了近卫第1筑垒地域与第26集团军之间的联系。在运河南侧，SS第1装甲军则推进了2公里。

托尔布欣将近卫第18坦克军、近卫第1机械化军和3个反坦克炮团增援给加根的第26集团军。苏军的重型坦克抵达战场后，就与德军的黑豹坦克和虎王坦克展开激战。苏军没有阻止住德军的进攻，随即将道路上的桥梁炸毁，以迟滞德军的进攻。

3月7日，中路的SS第2装甲军投入进攻。此时战场上下起雨雪，SS第2装甲军在风雪交加下猛攻苏军第30步兵军的阵地，迫使苏军步步后撤。苏军防线即将要崩溃时，方面军第二梯队第27集团军所属2个步兵师和2个步兵团赶来增援，方面军炮兵司令涅杰林在步兵阵地身后摆开了160门火炮向德军的坦克集群实施猛烈的炮击。当天，SS第2装甲军推进了6公里。

同一天，北路的两个装甲军正在和苏军步兵和坦克集群继续混战。当天又沿着运河推进了2~3公里。

3月8日，中路SS第2装甲军继续和苏军激战，德军击毁了7辆T-34，夺取了一些支撑点，却无法取得突破性进展。SS第2装甲师当天发起了9次独立攻击，全部被苏军用猛烈炮火打退。

在运河以北，第3装甲军沿着布满地雷的战场，与不断出现的苏军反坦克炮据点、躲在战壕里射击的坦克和自行火炮，进行着激烈战斗，进展已相当微弱。但他们的猛攻也令苏联第30军的处境越来越恶化。

在运河以南的SS第1装甲军继续沿着狭窄的进攻地段前进，继续扩大突破口。当天南方集团军群司令沃尔勒将预备队第23装甲师加强给SS第1装甲军。该师的80辆坦克配备了夜视仪，可以在夜间继续战斗。次日早晨，该军终于刺穿苏军防线，进入第26集团军防线后方。

形势危急，托尔布欣也把所有的预备队投入到战场。其中第27集团军剩下的两个步兵军在最危险的运河以南构筑了第二道防线，准备迎击德军SS第1、第2装甲军；位于布达佩斯至韦伦采湖之间的近卫第4集团军抽调出坦克部队部署在运河以北，以迟滞德军第3装甲军的进攻。加根指挥的第26集团军一部则专门用来防御德军南翼的2个骑兵师。

3月9日夜，有些乱了阵脚的托尔布欣给远在莫斯科的斯大林打电话。他希望斯大林能够把部署在多瑙河一线的苏军统帅部预备队近卫第9集团军划归他的方面军。甚至他还试探着请求将部队撤到多瑙河一线。

此时的斯大林不能容许苏军在战场上大规模的撤退，更何况以他的观察，德军虽然取得了一些进展，但进攻力量已经开始衰减。所以他拒绝了托尔布欣的请求，要求他使用现有兵力阻止德军的进攻。不过，他也安抚托尔布欣，待德军的攻势失败后，他不仅会把近卫第9集团军掉给他，还会把乌克兰第2方面军所属的近卫第6坦克集团军交给他指挥，用来对德军发起反攻。

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